Компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн (ТУЗ) хурал зарлах, хуралдуулах журам

Компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн (ТУЗ) хурал нь гишүүдийн дийлэнх олонх оролцсоноор хүчин төгөлдөр болох бөгөөд хурлаас гарах шийдвэр, тогтоолын хууль зүйн хүчин чадал нь хуралдуулсан дэг, хуульд заасан мэдэгдэх журам болон тэмдэглэлийн үнэн зөв байдлаас шууд хамаарна.

Оршил

Компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл (ТУЗ) нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх барих байгууллага бөгөөд стратегийн удирдлагаар хангах, гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагаанд хяналт тавих үндсэн үүрэгтэй (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 75). ТУЗ-ийн шийдвэр хууль ёсны байх эсэх нь хурал зарлах, хуралдуулах дэг, тэмдэглэл хөтлөх ажиллагаа хэрхэн явагдсанаас шууд хамаардаг. Энэхүү нийтлэлээр ТУЗ-ийн хурлыг хэрхэн зөв зохион байгуулах талаарх хууль зүйн зөвлөмжийг хүргэж байна.

Хууль зүйн үндэслэл

Монгол Улсад компанийн ТУЗ-ийн үйл ажиллагааг голлон Компанийн тухай хууль-иар зохицуулдаг.

• КТХ-ийн §80.1 / Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80: ТУЗ-ийн хурлыг компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол сард нэг удаа хуралдуулах бөгөөд шаардлагатай гэж үзвэл нэмэлт хурал хийж болно.
• КТХ-ийн §80.3 / Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80: Хурлыг ТУЗ-ийн дарга, гишүүд, гүйцэтгэх удирдлага болон компанийн дүрэмд заасан бусад этгээдийн санаачилга, шаардлагаар хуралдуулна.
• КТХ-ийн §78.2 / Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 78: ТУЗ-ийн дарга хурлыг хуралдуулах, даргалах, тэмдэглэл хөтлүүлэх, хяналт тавих үүргийг гүйцэтгэнэ.
• КТХ-ийн §82.2 / Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 82: Нарийн бичгийн дарга хурлын бэлтгэл хангаж, зарыг хүргүүлэн, тэмдэглэл хөтлөх үүрэгтэй.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 76: ТУЗ нь компанийн үйл ажиллагааны үндсэн чиглэлийг тогтоох, гүйцэтгэх удирдлагыг сонгох, өөрчлөх, их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх зөвшөөрөл олгох зэрэг бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ.

ТУЗ-ийн хурал хуралдуулах үйл явц

ТУЗ-ийн хуралдааныг зохион байгуулахдаа дараах процессыг баримтална:

1. Хурал зарлах, мэдэгдэх

ТУЗ-ийн дарга эсхүл эрх бүхий этгээд хурлын товыг тогтооно. Хурал зарлахдаа дараах мэдээллийг тусгасан байна:

• Хурал болох газар, өдөр, цаг.
• Хэлэлцэх асуудлын жагсаалт.
• Танилцах баримт бичгийн жагсаалт болон гарах шийдвэрийн төсөл.

КТХ-ийн §82.2.2 болон Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 82-т зааснаар ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга эдгээр материалыг гишүүдэд урьдчилан хүргэх үүрэгтэй.

2. Ирц ба хүчин төгөлдөр байдал

ТУЗ-ийн хурал нь нийт гишүүдийн дийлэнх олонх (50-иас дээш хувь) оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно (КТХ-ийн §80.5, Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80). Хэрэв ирц хүрээгүй бол хурал хүчин төгөлдөр бус байх бөгөөд гаргасан шийдвэр нь эрх зүйн чадамжгүй болно.

Хэрэв ТУЗ-ийн гишүүдийн тоо нь тогтоосон нийт гишүүний тооноос хоёр дахин багассан тохиолдолд компани гурван сарын дотор ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгохоор хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах үүрэгтэй (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80).

3. Шийдвэр гаргах (Санал хураалт)

• ТУЗ-ийн гишүүн бүр саналын нэг эрхтэй байна (КТХ-ийн §80.9, Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80).
• Шийдвэрийг хуралд оролцож буй гишүүдийн дийлэнх олонхын саналаар гаргана (КТХ-ийн §80.6).
• Тусгай шаардлага: Хувьцаат компанийн хувьд аудитын байгууллагыг сонгох, их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх зөвшөөрөл олгоход хараат бус гишүүд заавал оролцож саналаа өгнө (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 76).
• Их хэмжээний хэлцэл: Хэрэв компанийн цэвэр хөрөнгийн 25 хувиас дээш үнийн дүнтэй хэлцэл хийх гэж байгаа бол ТУЗ санал нэгтэйгээр шийдвэр гаргах ёстой (КТХ-ийн §88.1).

4. Хурлын тэмдэглэл ба тогтоол

ТУЗ-ийн хурлаас тогтоол гаргах бөгөөд түүнд ТУЗ-ийн дарга гарын үсэг зурна (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80). Хурлын тэмдэглэлд дараах зүйлсийг заавал тусгана:

1. Хурал хуралдсан газар, өдөр, цаг.
2. Хуралд оролцсон гишүүд.
3. Хурлаар хэлэлцсэн асуудал.
4. Санал хураалтаар шийдвэрлэсэн асуудал болон санал хураалтын дүн.
5. Гаргасан шийдвэр.

Тэмдэглэлд хуралд оролцсон бүх гишүүд гарын үсэг зурах бөгөөд тухайн хурлын дарга үнэн зөвийг хариуцна (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80). Гишүүн гарын үсэг зурахаас татгалзвал тайлбараа бичгээр эсхүл цахимаар гаргах бөгөөд тэмдэглэлийг буруу хөтөлсөн нь гаргасан шийдвэрийг хүчингүй болгох үндэслэл болохгүй.

Практик алхамууд: Иргэн, хувьцаа эзэмшигчийн анхаарах зүйлс

Хэрэв та ТУЗ-ийн гишүүн эсвэл хувьцаа эзэмшигч бол дараах үйлдлүүдийг хийх шаардлагатай:

• Дүрэмтэй танилцах: Компанийн дүрэмд ТУЗ-ийн хурал зарлах нарийвчилсан хугацаа заасан байдаг тул түүнийг баримтлах.
• Хэлэлцэх асуудлыг хянах: Хурлын зард тусгагдаагүй асуудлыг хэлэлцэж шийдвэр гаргах нь шүүх дээр хүчингүй болох үндэслэл болдог.
• Сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийх ба мэдэгдэх:
  • Эрх бүхий албан тушаалтан нь томилогдсоноос хойш 10 хоногийн дотор өөрийн нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн жагсаалтыг ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргад өгөх үүрэгтэй (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 85).
  • Хэлэлцэж буй асуудалтай холбоотой ашиг сонирхлын зөрчилтэй гишүүн тухайн асуудлаар санал өгөх эрхгүй ба энэ тохиолдолд шийдвэрийг саналын эрхтэй бусад гишүүдийн дийлэнх олонхын саналаар шийдвэрлэнэ (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80).
• Хариуцлага ба эсрэг санал бичүүлэх:
  • ТУЗ-ийн хууль бус шийдвэрийн улмаас компанид хохирол учирсан бол уг шийдвэрийн эсрэг саналтай байсан болон хуралд оролцоогүй гишүүн хариуцлагаас чөлөөлөгдөнө (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 84). Тиймээс эсрэг саналтай байсан бол саналаа хурлын тэмдэглэлд заавал тусгуулах нь практикт нэн чухал.

Шүүхийн практикаас

ТУЗ болон хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын журам зөрчсөн талаарх шүүхийн шийдвэрүүд иргэдэд чухал сургамж болдог.

• Хэлэлцэх асуудлын хязгаар: Тогтоол #10964 дугаар шийдвэрээр хурлын зард ороогүй асуудлыг (дүрмийн сан нэмэх, үйл ажиллагааны чиглэл өөрчлөх) хэлэлцэн шийдвэрлэсэн нь КТХ-ийн §63.10-ыг зөрчсөн гэж үзэж, хурлын тогтоолын зарим заалтыг хүчингүй болгосон. Мөн Тогтоол #3245 шийдвэрт хэлэлцэх асуудлыг урьдчилан тодорхой мэдэгдэх журмыг баримтлах ёстойг тэмдэглэжээ.
• Хурлын зар хүргэх ба хуралд оролцох эрх: Тогтоол #4159 дугаар хэрэгт хувьцаа эзэмшигчид хуульд заасан журмын дагуу мэдэгдэл хүргээгүй, хуралд оролцох эрхийг нь хязгаарласан тул компанийг татан буулгах тухай хурлын шийдвэрийг хүчингүй болгосон. Тиймээс хурлын зарыг баримтжуулж хүргэх нь шийдвэрийг хүчин төгөлдөр байлгах гол үндэслэл болдог (Тогтоол #3499).
• Бүрэн эрх ба хуралдуулсан байдал: Тогтоол #5115 болон Тогтоол #3263 зэрэг хэргүүдэд хуульд заасан хугацаанд ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулаагүй бол гүйцэтгэх удирдлага болон ТУЗ-ийн бүрэн эрх дуусгавар болдог болохыг шүүх баталгаажуулсан. Мөн ТУЗ-ийн дарга өөрөө хуралд оролцож тогтоолд гарын үсэг зурсан атлаа дараа нь тухайн шийдвэрээ хүчингүй болгуулахаар шүүхэд хандахад үндэслэлгүй гэж үзэж нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгосон шүүхийн шийдвэр гарч байжээ (Тогтоол #10115).
• ТУЗ-ийн гүйцэтгэх удирдлагыг томилох, чөлөөлөх эрх: ТУЗ нь хууль болон контрактад заасан бүрэн эрхийн дагуу компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг сонгох, өөрчлөх, байгуулсан контрактыг дүгнэн цуцлах эрхтэй бөгөөд энэ дагуу гарсан шийдвэрийг хууль ёсны гэж дүгнэсэн байдаг (Тогтоол #6930).

Түгээмэл асуултууд (FAQ)

1. ТУЗ-ийн хурлын зарыг хэд хоногийн өмнө өгөх ёстой вэ?

Компанийн тухай хуульд ТУЗ-ийн хурлын зарыг хүргэх нарийвчилсан хугацааг тусгайлан заагаагүй бөгөөд үүнийг компанийн дүрэм эсхүл ТУЗ-ийн үйл ажиллагааны дотоод журмаар тогтоодог. Харин хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хувьд зарыг хурал болохоос 40-өөс доошгүй хоногийн өмнө мэдээлдэг журамтай.

2. ТУЗ-ийн хурлыг заавал биечлэн хийх шаардлагатай юу? Цахимаар хуралдаж болох уу?

Заавал нэг дор биечлэн цуглах шаардлагагүй. Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 80-д заасны дагуу ТУЗ нь үйл ажиллагааныхаа журмыг тогтоож батлах бөгөөд эчнээ санал хураалтаар (цахим, харилцаа холбооны хэрэгслээр) шийдвэр гаргаж болно.

3. ТУЗ-ийн гишүүн хуралд оролцож чадахгүй тохиолдолд өөр хүнд итгэмжлэл өгч санал өгүүлж болох уу?

Болохгүй. ТУЗ-ийн гишүүний албан тушаал нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас тухайн хувь хүнд үзүүлж буй итгэлцэл дээр үндэслэж сонгогддог тул ТУЗ-ийн гишүүн бүрэн эрх, санал өгөх эрхээ бусдад итгэмжлэн шилжүүлэх боломжгүй.

4. ТУЗ-ийн шийдвэрээс үүдэн компанид хохирол учирвал хэн хариуцах вэ?

Компанид учирсан хохирлыг тухайн шийдвэрийг гаргахад дэмжиж санал өгсөн ТУЗ-ийн гишүүд өөрийн хөрөнгөөр хамтран хариуцна (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 84). Харин тухайн шийдвэрийн эсрэг саналтай байсан эсхүл хуралд оролцоогүй гишүүн хариуцлагаас чөлөөлөгдөнө.

Дүгнэлт / Гол санаа

ТУЗ-ийн хурал бол компанийн стратеги, бүтэц, гүйцэтгэх удирдлага болон санхүүгийн чухал шийдвэрүүдийг гаргадаг гол байгууллага юм. Хуульд болон компанийн дүрэмд заасан хурал зарлах, мэдэгдэх, ирц бүрдүүлэх, санал хураах болон тэмдэглэл хөтлөх журмыг чанд баримтлах нь тухайн хурлаас гарсан шийдвэрийг шүүхийн маргаанаас хамгаалах үндсэн нөхцөл болно. Хэрэв хуралдуулах журам зөрчигдсөн эсхүл гишүүдийн эрх хөндөгдсөн бол сонирхогч этгээд шүүхэд хандан тухайн тогтоол, шийдвэрийг хүчингүй болгуулах эрхтэй.